ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社 発行済株式総数、資本金等の推移 (2023年8月期)

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年1月8日(注)1	-	22,521,293	△1,237,937	100,000	△110,992	1,245,209
2019年4月1日(注)2	1,000,000	23,521,293	86,500	186,500	86,500	1,331,709
2018年9月1日～ 2019年8月31日(注)3	2,273,400	25,794,693	200,936	387,436	200,936	1,532,645
2020年6月15日(注)4	800,000	26,594,693	75,600	463,036	75,600	1,608,245
2019年9月1日～ 2020年8月31日(注)3	1,534,000	28,128,693	126,630	589,666	126,630	1,734,876
2020年9月1日～ 2021年8月31日(注)3	2,232,000	30,360,693	175,916	765,583	175,916	1,910,792
2022年4月28日(注)5	4,310,000	34,670,693	349,110	1,114,693	349,110	2,259,902
2021年9月1日～ 2022年8月31日(注)3	10,000	34,680,693	748	1,115,442	748	2,260,651

(注)1.2018年11月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年1月8日付で、資本金1,237,937千円及び資本準備金110,992千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金1,348,929千円を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。
2.有償第三者割当 1,000,000株
発行価格 173円
資本組入額 86.5円
割当先 株式会社和円商事
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.有償第三者割当 800,000株
発行価格 189円
資本組入額 94.5円
割当先 田邊 勝己氏、株式会社和円商事
5.有償第三者割当 4,310,000株
発行価格 162円
資本組入額 81円
割当先 興和株式会社、田邊 勝己氏
6.2023年10月16日提出の第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ及び、2023年10月24日提出の訂正四半期報告書並びに、2023年10月24日提出の訂正第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせに記載いたしました。

変更の内容
(注)2022年3月31日付で提出した有価証券届出書に記載した「新規発行による手取金の使途」について、下記のとおり変更を行うことといたしました。

① 変更の理由
本新株式について、本新株式の割当先でもある興和株式会社(以下、「興和」といいます。)との協業案件について、①興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発は、当社と興和の間で想定していた内容が異なるなど、事前協議が十分ではなかったため未着手、②興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」も、①と同様に事前協議が十分ではなかったため未着手、③興和との「新規IT事業」も、両社の協議が十分ではなかったため自社システムの開発が始動せず、④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」も、事前協議が不十分であったため未着手であり、①から④の状況は興和との協議の上今後も開始する見込みがない状況であり、現時点では、当初の資金使途での充当による投資の実行の目処がたっておりません。新株式の調達資金は、当社の預金口座で保管をしておりましたが、当初見込んでいた事業が進捗しない中、新型コロナ感染症の影響等により落ち込んでいた売り上げの減少の回復が大幅に遅れており、継続的な営業損失を計上しているところ、興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか及び当時(2022年8月)当社が企画していたエンタテインメント事業(小室哲哉氏を中心とする事業)への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸し付けることを口頭で合意いたしました。また、協議案件を保留としたことで、Pavilions株式会社を通じた小室哲哉氏へ資金を貸付けとともに、この間の運転資金としても充当いたしましたので、資金使途の変更を行うこととなりました。
①当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発を進めております。(詳細は2023年9月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVSゴルフシーズン5』第7話で新規プロダクト『WH GOLF(ワイハウゴルフ)』が紹介されます」をご参照ください。)これについては、開発投資に約1億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併せて発行した新株式の資金使途であるスポーツIoT開発資金として記載した金額50百万円に充当していくことで賄えるものと判断しておりましたが、2023年8月期第1四半期において、充当額が資金使途の金額を超えてしまう見込みとなったため、その時点で進捗の無かった新株式の資金使途「④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」の50百万円を振り替えて、スポーツIoTへの投資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であればこのような資金使途の変更を行う場合には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅れることとなりました。
③小室哲哉氏への貸付金235百万円(小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。)。なお、当社は、2022年8月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始することになりました。小室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしており、アーティストとしての才能を発揮して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当社は、このような小室哲哉氏の状況を考慮しより多くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、当社のエンタテインメント事業へ資することとなり、同事業の成長発展に繋がるものと判断し資金支援をすることといたしました。このように、①及び③について興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか、及び当時(2022年8月)、当社が企画していたエンタテインメント事業(小室哲哉氏を中心とする事業)への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付けることを口頭で合意いたしました。そのため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年8月期第1四半期会計期間に資金使途変更があったものと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。この支援により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏はアーティストとしての創作活動に専念出来ることになりました。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございません。
④運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費(開発原価に分類される人件費)10百万円及び人件費(販売費及び一般管理費に分類される人件費、地代家賃〈当社子会社である株式会社インタープランの地代家賃を含む。〉及び支払い報酬)39百万円、外注費18百万円です。なお、未使用残高は404百万円です。開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。
② 変更の内容
本新株式の資金使途の変更内容は、以下のとおりです。

〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額	支出予定時期
興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発資金	150百万円	2022年4月〜2023年7月
興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」開発資金	100百万円	2022年10月〜2023年7月
興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金	250百万円	2022年6月〜2024年5月
興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金	50百万円	2022年4月〜2022年12月
スポーツIoT開発資金	50百万円	2022年7月〜2023年6月
ブロックチェーン開発資金	92百万円	2022年6月〜2023年9月

〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金額	支出予定時期
スポーツIoT開発資金※	97百万円 (充当済金額:97百万円)	2022年7月〜2023年9月
ブロックチェーン開発資金	57百万円 (充当済金額:57百万円)	2022年6月〜2023年9月
小室哲哉氏への貸付金	235百万円※ (充当済金額:235百万円)	2022年9月〜2022年12月
運転資金	303百万円※ (充当済金額:240百万円)	2022年9月〜2027年4月